Công việc cải biến được thực hiện rất triệt để, tháo gỡ toàn bộ con tàu cho đến lườn tàu, tháo bỏ mọi vũ khí và cấu trúc thượng tầng cũ. Cấu trúc thượng tầng mới rất cao, và được chế tạo chủ yếu bằng nhôm để tiết kiệm trọng lượng. USS Albany (CA-123), một tàu tuần dương lớp Oregon City, được cải biến tại Xưởng hải quân Boston bắt đầu từ tháng 1 năm 1959 và tái hoạt động như là chiếc CG-10 vào ngày 3 tháng 11 năm 1962. USS Chicago (CA-136), một chiếc lớp Baltimore, được cải biến tại Xưởng hải quân San Francisco bắt đầu từ tháng 7 năm 1959 và tái hoạt động như là chiếc CG-11 vào ngày 2 tháng 5 năm 1964. USS Fall River (CA-131) được dự định trở thành chiếc CG-12, nhưng USS Columbus (CA-74) lại được cải biến thay thế. Nó được cải biến tại Xưởng hải quân Puget Sound bắt đầu từ tháng 9 năm 1959 và tái hoạt động như là chiếc CG-12 vào ngày 1 tháng 12 năm 1962. Ngoài ra, hai tàu tuần dương hạng nặng USS Rochester (CA-124) và USS Bremerton (CA-130) cũng được đề nghị để cải biến thành CG-13 và CG-14, nhưng những kế hoạch này bị hủy bỏ do chi phí tái cấu trúc cao, cùng khả năng tốt hơn của những tàu frigate tên lửa điều khiển.[1]